Fuziunile și achizițiile (M&A) sunt modalități comune pentru companii de a crește, de a se extinde sau de a-și consolida poziția pe piață. Cu toate acestea, tranzacțiile de fuziuni și achiziții implică nu numai considerente financiare și strategice, ci și acorduri juridice și contractuale. Unul dintre aceste aranjamente este acordul de earn-out, care poate afecta valoarea, momentul și rezultatul tranzacției. În acest articol, vom explica ce este un acord de earn-out, cum funcționează și de ce este important atât pentru cumpărători, cât și pentru vânzători.
Un acord de earn-out este o prevedere contractuală care leagă o parte din prețul de achiziție al unei afaceri de performanțele sale viitoare. Cu alte cuvinte, vânzătorul primește o parte din plată în funcție de cât de bine se comportă afacerea după încheierea tranzacției. În mod obișnuit, suma de câștig se bazează pe un indicator financiar sau pe o etapă nefinanciară asupra căreia cumpărătorul și vânzătorul au convenit, cum ar fi creșterea veniturilor, marja EBITDA, rata de retenție a clienților, dezvoltarea produsului sau aprobarea reglementărilor. Perioada de recuperare poate varia de la câteva luni la câțiva ani, în funcție de natura afacerii și a sectorului de activitate.
Motivul care stă la baza unui acord de earn-out este acela de a reduce diferența de evaluare dintre cumpărător și vânzător, în special atunci când aceștia au așteptări sau percepții diferite cu privire la perspectivele viitoare ale afacerii. De exemplu, în cazul în care vânzătorul consideră că afacerea are un potențial de creștere ridicat, dar nu dispune de resursele sau de expertiza necesară pentru a-l realiza, acordul de earn-out poate stimula cumpărătorul să investească în afacere și să-i deblocheze valoarea. În schimb, în cazul în care cumpărătorul este sceptic cu privire la previziunile vânzătorului sau la condițiile de piață, câștigul poate atenua riscul de a plăti prea mult pentru afacere și poate alinia interesele ambelor părți.
Cu toate acestea, acordurile de earn-out prezintă, de asemenea, unele provocări și riscuri de care cumpărătorii și vânzătorii ar trebui să fie conștienți. Pe de o parte, earn-out-ul poate crea conflicte de interese între părți, în special dacă criteriile de earn-out sunt ambigue sau subiective. Vânzătorul poate avea impresia că cumpărătorul nu face suficient pentru a atinge obiectivele de earn-out sau că acesta manipulează rezultatele pentru a evita plata earn-out-ului. Pe de altă parte, câștigul poate depinde de factori externi care nu pot fi controlați de ambele părți, cum ar fi tendințele macroeconomice, schimbările de reglementare sau presiunile concurențiale. În astfel de cazuri, câștigul poate deveni o sursă de frustrare sau de litigii, deoarece părțile pot interpreta rezultatele în mod diferit sau pot contesta metodele de calcul.
Pentru a atenua aceste riscuri, este esențial ca părțile să negocieze și să redacteze cu atenție și în mod explicit acordul de earn-out. Acordul ar trebui să precizeze criteriile de earn-out, perioada de earn-out, metoda de calcul, mecanismul de soluționare a litigiilor și consecințele încălcării sau rezilierii. Mai mult decât atât, părțile ar trebui să comunice în mod regulat și transparent cu privire la performanța întreprinderii și la progresele înregistrate în vederea atingerii obiectivelor de câștiguri și să documenteze toate datele și dovezile relevante. Procedând astfel, părțile pot crește șansele de reușită în ceea ce privește câștigurile suplimentare și o tranzacție de fuziuni și achiziții fără probleme.
În concluzie, un acord de earn-out este un instrument util pentru cumpărători și vânzători în cadrul tranzacțiilor de fuziuni și achiziții pentru a reduce diferențele de evaluare și pentru a alinia interesele părților. Cu toate acestea, acesta necesită, de asemenea, o planificare, o negociere și o monitorizare atentă pentru a evita neînțelegerile, conflictele și disputele. Prin urmare, este recomandabil să se solicite consultanță juridică și financiară și să se efectueze un proces de due diligence înainte de a încheia un acord de earn-out.
Un acord de earnout este un tip de acord între un cumpărător și vânzătorul unei afaceri în care o parte din prețul de achiziție este condiționată de performanța viitoare a afacerii. Într-un astfel de acord, vânzătorul este de acord să primească plăți suplimentare de la cumpărător în cazul în care anumite obiective financiare sau operaționale sunt îndeplinite după achiziție.
Beneficiile suplimentare pot fi structurate în diverse moduri, cum ar fi un procent din vânzările, profiturile sau veniturile viitoare sau pe baza atingerii unor etape specifice. Plățile se fac, de obicei, pe o anumită perioadă de timp, iar condițiile de câștig sunt negociate între cumpărător și vânzător în timpul procesului de achiziție.
Acordurile de earnout sunt adesea utilizate atunci când cumpărătorul nu este sigur de performanțele viitoare ale afacerii achiziționate, cum ar fi atunci când afacerea operează într-un sector în schimbare rapidă sau are un istoric de funcționare scurt. Acordul permite cumpărătorului să împartă riscul cu vânzătorul și să își alinieze interesele în vederea atingerii obiectivelor convenite.
Cu toate acestea, acordurile de earnout pot fi, de asemenea, complexe și dificil de negociat, deoarece cumpărătorul și vânzătorul pot avea așteptări diferite cu privire la performanța viitoare a afacerii. În plus, câștigurile suplimentare pot crea conflicte între cumpărător și vânzător în cazul în care există un dezacord cu privire la atingerea obiectivelor sau la calcularea plăților.
Earn outs poate fi o opțiune bună, în funcție de circumstanțele specifice ale afacerii. Un earn out este o prevedere contractuală prin care vânzătorul unei afaceri primește plăți suplimentare în viitor, în funcție de performanța afacerii după vânzare.
Earn outs poate fi benefic atât pentru cumpărător, cât și pentru vânzător. Pentru cumpărător, un earn out poate oferi o modalitate de a reduce riscul de a plăti prea mult pentru o afacere care s-ar putea să nu funcționeze conform așteptărilor. De asemenea, aceasta stimulează vânzătorul să continue să lucreze pentru succesul afacerii chiar și după încheierea vânzării.
Pentru vânzător, un earn out poate oferi o modalitate de a primi un preț de vânzare mai mare pentru afacerea sa, permițându-i să participe la succesul viitor al afacerii. De asemenea, oferă o oportunitate de a demonstra valoarea afacerii lor și de a primi, eventual, un preț de achiziție mai mare în viitor.
Cu toate acestea, există și dezavantaje potențiale. Acestea pot fi dificil de negociat și pot duce la dispute între cumpărător și vânzător cu privire la parametrii și calculele de performanță. Există, de asemenea, riscul ca cumpărătorul să nu acționeze cu bună-credință și să împiedice în mod intenționat performanța afacerii pentru a evita să plătească earn out-ul.
În general, dacă un earn out este o opțiune bună depinde de circumstanțele specifice ale afacerii și de toleranța la risc atât a cumpărătorului, cât și a vânzătorului. Este important să se analizeze cu atenție condițiile de câștig și să se asigure că acestea sunt corecte și rezonabile pentru ambele părți.